תהליך הפירוק ושלביו
– תמצית
- הגשת תצהיר כושר פירעון – המאשר כי החברה מסוגלת לשלם את חובותיה לנושיה בתוך 12 חודשים.
- כינוס אסיפת בעלי המניות, בה יוחלט על פירוק החברה ומינוי מפרק (רק לאחר אישור תצהיר כושר הפירעון ע"י רשם החברות).
- פרסום ב"רשומות" בדבר מינוי מפרק וכניסת החברה להליך פירוק (בתוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על הפירוק).
- שליחת פרוטוקול החלטת החברה, בדבר פירוק ומינוי מפרק, לרשם החברות.
- פעולות המפרק לכינוס נכסיה ותשלום חובותיה של החברה.
פרסום ב"רשומות" בדבר מועד כינוס אסיפה סופית של החברה (המועד חייב להיות בתום עשרים ואחד ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה החברה החלטת ויתור על הודעה של 21 יום מראש). - כינוס אסיפה סופי של בעלי המניות, בה מוצג דו"ח המפרק, ובה מאשרת אסיפת בעלי המניות כי המפרק סיים עבודתו וכי ניתן לפנות לרשם החברות בבקשה לאשר את סיום פירוק החברה.
- הגשת המסמכים הדרושים לשם קבלת פטור מתשלום אגרות שנתיות לרשם החברות, בגין השנים בהן החברה לא הייתה פעילה (במידה והחברה עומדת בקריטריונים הנדרשים לכך).
- פנייה לרשם החברות בבקשה לאישור סיום הפירוק.
(קיבל הרשם את דו"ח המפרק ואת ההודעות לפי סעיף 338, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח, תיחשב החברה כמחוסלת "סופית".)
סדר הפעולות העיקריות לפירוק חברה – בהרחבה
חברת יחיד – חברה בה רשום בעל מניות אחד, אדם ולא תאגיד, המכהן גם כדירקטור יחיד
שלב ראשון: הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות ומינוי מפרק לחברה
תהליך הפירוק מרצון מתחיל עם הגשת ההצהרה, לפיה בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה מצהיר כי "בדק היטב את מצב עסקי החברה ובא לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חודשים לאחר תחילת פירוקה". – יש לאמת את התצהיר בפני עורך דין.
תצהיר כושר הפירעון צריך להיחתם על ידי כל או *רוב הדירקטורים.
את תצהיר כושר הפירעון יש להגיש לרשם החברות חתום במקור בלבד.
מועד עדכון תצהיר כושר הפירעון במרשם הוא תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות – התאריך המופיע על חותמת "נתקבל" ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות.
שלב שני: סיום פעולות המפרק וכינוס אסיפה סופית
לאחר קבלת אישור מרשם החברות על תקינות התצהיר, על המפרק לפעול למימוש נכסי החברה וסילוק כל התחייבויותיה ולהגיש לרשם החברות את טפסי השלב השני: פרסום מודעה בדבר פירוק מרצון של חברת יחיד, מינוי מפרק וכינוס אסיפה סופית כפי שיש לפרסמם ברשומות.
המפרק צריך למלא תצהיר פירוק ולקבוע בו מינוי מפרק ומועד לכינוס אסיפה סופית שיחול בתוך ארבעה חודשים עד חצי שנה מחתימתו על התצהיר. יש לפרסם את ההודעה על פירוק החברה ברשומות של משרד המשפטים, בנוסף לשלם עבור אגרת הפרסום ולשלוח עותקים מהפרסום והתשלום למשרדי רשם החברות.
רשם החברות מקבל את הבקשה לפירוק החברה ולאחר שאישר אותה, ניתן להתחיל בפירוק בפועל, כלומר סילוק חובות ומימוש נכסים במידה ויש. אחרי מועד האסיפה הכללית מצרפים אישור לפטור מתשלום האגרה או האגרות, לאחר מכן ינתן אישור לפירוק ע"י רשם החברות.
לתשומת הלב – על המפרק למלא את דו"ח המפרק. על הדו"ח לציין במפורש כי לא נותרו לחברה נכסים התחייבויות וחובות או לחלופין כי סכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות עומדים על סך 0 ₪. כל ניסוח שלא יציין את האמור לעיל במפורש, יביא לדחיית הדו"ח.
אם מתבקש פטור מאגרה שנתית על מגישי הטופס למלא בטופס אחת מהחלופות הבאות:
סעיף 2.א – תצהיר אי פעילות חתום על ידי דירקטור החברה, בצירוף האישורים הבאים אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק במס הכנסה או סגרה תיק במס הכנסה, בציון המועד שבו נסגר התיק (סיווג 73 בלבד).
אישור מרשויות מס ערך מוסף כי החברה לא נרשמה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף, תשל"ו – 1975 או שרישומה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף בוטל (תיק סגור ולא תיק לא פעיל), בציון המועד שבו בוטל הרישום.
מידע אודות חברות שמעולם לא פתחו תיק ברשויות המס או לחלופין סגרו את התיק, מתקבל ישירות מרשויות המס אצל רשם החברות ולכן אין צורך בהגשת אישורים מרשויות המס כאשר תיק החברה אכן סגור או שמעולם לא נפתח. מידע זה מתעדכן ברשם החברות אחת לשבוע. אם המידע המצוי בידי הרשם אינו מאפשר מתן פטור, יהיה צורך בהגשת אישורים מרשויות המס ותקבלו הודעה מתאימה על כך.
אישור מרואה החשבון המבקר של החברה, לכל שנת מס לגביה מבוקש פטור מאגרה, שלפיו החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד בו הפסיקה את פעילותה וכי החברה הגישה לרשות המיסים דו"חות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה.
לאישור יצורף העתק מן הדו"חות השנתיים שהוגשו למס הכנסה על ידי רואה החשבון המבקר, הכוללים חותמת נתקבל מרשויות המס. לחלופין, ניתן לצרף אישור על תיק לא פעיל (סיווג 77) במס הכנסה ובציון תאריך שבו סווג התיק.
מידע אודות חברות שהתיק שלהן סווג תחת הכותרת 'לא פעיל' (סיווג 77) מתקבל ישירות מרשויות המס אצל רשם החברות ולכן אין צורך בהגשת אישור זה ממס הכנסה כאשר החברה סווגה בסיווג המתאים. מידע זה מתעדכן ברשם החברות אחת לשבוע. אם המידע המצוי בידי הרשם אינו מאפשר מתן פטור, יהיה צורך בהגשת אישורים מרשויות המס.
חברת רבים
שלב ראשון: הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות
תהליך הפירוק מרצון מתחיל עם הגשת ההצהרה, לפיה כל או *רוב הדירקטורים המכהנים בחברה מצהירים כי "בדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חודשים לאחר תחילת פירוקה".
תצהיר כושר הפירעון צריך להיחתם על ידי כל או *רוב הדירקטורים.
את תצהיר כושר הפירעון יש להגיש לרשם החברות חתום במקור בלבד.
מועד עדכון תצהיר כושר הפירעון במרשם הוא תאריך קבלת תצהיר כושר הפירעון במשרדי רשם החברות – התאריך המופיע על חותמת "נתקבל " ולא תאריך אימות התצהיר או מועד שליחת התצהיר לרשם החברות.* (במקרה שלחברה שני דירקטורים בלבד, שניהם צריכים להגיש תצהיר כושר פירעון בנפרד).
שלב שני : כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק
לאחר קבלת הודעת רשם החברות על תקינות תצהיר כושר הפירעון, על בעלי המניות בחברה לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות לקבלת החלטה על פירוק מרצון ועל מינוי מפרק לחברה.
יש לערוך את האסיפה הכללית ולהגיש את המסמכים לא יאוחר מ- 5 חודשים ממועד קבלת התצהיר ברשם החברות.
ניתן לפרסם הודעה אחת ברשומות לגבי פירוק מרצון, מינוי מפרק וכינוס אסיפה סופית כל עוד הפרסום נעשה בהתאם להוראות החוק.
על המפרק שימונה להגיש לרשם החברות הודעה מקורית על מינוי מפרק תוך 21 יום מיום מינויו. על ההודעה לכלול את הפרטים הבאים: שם מלא, מספר תעודת זהות, כתובת, מועד קבלת ההחלטה בחברה, ואת הסכמתו של המפרק לכהן בתפקיד.
פרסום ברשומות: מיום קבלת החלטת החברה בדבר פירוק מרצון ומינוי המפרק באסיפה הכללית, עומדים לרשות החברה 7 ימים לפרסום ראשון ברשומות על החלטת הפירוק ועל מינוי מפרק.
שימו לב, יש לצרף בשלב זה גם את ההחלטה על זימון אסיפה כללית סופית, בתנאי שההודעה על כינוס האסיפה הסופית תפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
שלב שלישי: סיום פעולות המפרק, כינוס אסיפה סופית והגשת דו"ח סופי לרשם החברות
לאחר קבלת אישור מרשם החברות על תקינות מסמכי השלב השני, על המפרק לערוך דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה (להלן: "דו"ח סופי").
את הדו"ח הסופי על המפרק להציג במסגרת אסיפה כללית סופית אותה יזמן באמצעות פרסום שני ברשומות.
הודעה על כינוס האסיפה הסופית תפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
לאחר אישור האסיפה את הדו"ח הסופי, ישלח המפרק אל רשם החברות את המסמכים הבאים:
הודעת מפרק על קיום אסיפה סופית והגשת דוח סופי.
(על הדו"ח הסופי לציין במפורש כי לא נותרו לחברה נכסים, התחייבויות וחובות או לחילופין כי סכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות עומדים על סך של 0 ₪. יש להגיש את הדו"ח הסופי לרשם החברות בתוך 12 חודשים ממועד תחילת הליך הפירוק – מהתאריך המופיע בחותמת "נתקבל" על גבי הצהרת כושר הפירעון. לחלופין, ניתן להגיש פרוטוקול של האסיפה הסופית בו כתוב כי הדו"ח הוצג ואושר באסיפה)
העתק פרסום I (ראשון) ברשומות בדבר ההחלטה על פירוק מרצון ומינוי מפרק משלב שני.
העתק פרסום II (שני) ברשומות בדבר הודעה על כינוס אסיפה סופית משלב שלישי.
אם לחברה יש חובות אגרה שנתית, על מנת לקבל פטור יש לצרף אחת מהחלופות הבאות:
תצהיר אי פעילות חתום על ידי דירקטור החברה, בצירוף האישורים הבאים:
אישור מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק או שסגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.
אישור ממע"מ כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק, או שרישומה בוטל, בציון המועד שבו בוטל הרישום.
אישור רואה חשבון מבקר על העדר פעילות, בצירוף העתקי דו"חות 1214 המוגשים למס הכנסה, לכל אחת מהשנים לגביהן מבוקש פטור. באין אפשרות להגיש העתק של הדו"ח משנים מסוימות, יש להגיש אישור מס הכנסה על תיק לא פעיל.